红星美凯龙家居集团股份有限公司 关于公司2024年度与金融机构发生 关联交易额度预计的公告
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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：否
● 关联交易对公司的影响：公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律和市场公允原则，交易双方平等自愿、互惠互利，维护了交易双方的利益，不会损害公司利益，有利于公司提高资金使用效率，补充流动资金，扩展融资渠道。该关联交易不影响公司独立性，亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。
● 本次交易不存在可以明显预见的交易风险。
一、 关联交易概述
为满足红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）的流动资金周转需要，提高公司资金使用效率，公司及子公司拟与厦门国际银行股份有限公司（以下简称“厦门国际银行”）开展存款、贷款等综合业务。
厦门国际银行是公司间接控股股东厦门建发集团有限公司（以下简称“建发集团”）的参股公司，存在由公司关联自然人担任董事的情形，因此厦门国际银行是公司关联方，本交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易经公司独立董事专门会议审议，并获公司第五届董事会第八次临时会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该关联交易在表决时，关联董事已按规定回避表决。
二、 关联交易内容与预计金额
公司及子公司预计2024年度与厦门国际银行发生存款、贷款业务，提请授权任意时点的最高余额如下：
三、 关联方介绍
（一）关联方基本情况
公司名称：厦门国际银行股份有限公司
注册地点：厦门市思明区鹭江道8-10号国际银行大厦1-6层
法定代表人：王晓健
注册资本：1,408,785.9113万元人民币
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；基金销售；及经国务院银行业监督管理机构等批准的其他业务。
厦门国际银行是建发集团的参股公司，建发集团持有其3.83%股份。
截至2022年12月31日，厦门国际银行资产总额为10,881.14亿元，净资产为861.60亿元；2022年度营业收入为171.28亿元，净利润为58.79亿元（以上数据经审计）。
截至2023年9月30日，厦门国际银行资产总额为11,272.04亿元，净资产为885.30亿元；2023年1-9月，营业收入为97.04亿元，净利润为17.39亿元（以上数据未经审计）。
（二）与关联人关系
公司间接控股股东建发集团董事长黄文洲先生在厦门国际银行担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，厦门国际银行为公司关联方。
四、 关联交易的定价政策及定价依据
公司及子公司拟与厦门国际银行发生的关联交易将以市场化定价为原则，相关存款利率不低于同期存款基准利率，相关贷款利率不高于同等条件下市场化利率水平。
五、 关联交易的目的及对本公司的影响
上述关联交易为公司正常经营活动需要，公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律和市场公允原则，交易双方平等自愿、互惠互利，维护了交易双方的利益，不会损害公司利益，有利于公司提高资金使用效率，补充流动资金，扩展融资渠道。该关联交易不影响公司独立性，亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。
六、 独立董事专门会议情况和独立董事意见
公司董事会在审议上述关联交易之前，已将该关联交易的相关资料提交公司独立董事审阅。经公司独立董事专门会议审议后，认为上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，全体独立董事一致同意提交公司第五届董事会第八次临时会议审议。
公司独立董事对上述关联交易发表意见如下：
公司预计2024年度与金融机构发生关联交易可满足公司日常经营发展的资金需求，有利于提高资金的使用效率。交易定价原则为按市场价格定价，符合公平合理的原则，所履行的审批程序符合有关法律、法规规定，符合公司和全体股东的利益。
特此公告。
红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会
2023年12月2日
证券代码：601828 证券简称：美凯龙 编号：2023-143
红星美凯龙家居集团股份有限公司
第五届董事会第八次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次临时会议以电子邮件方式于2023年11月28日发出通知和会议材料，并于2023年12月1日以通讯方式召开。会议应出席董事14人，实际出席董事14人，会议由董事长郑永达主持，本次会议的召开及审议符合《中华人民共和国公司法》和《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》等相关规定。会议形成了如下决议：
一、审议通过《关于公司为全资子公司向金融机构的融资提供担保的议案》
公司的全资子公司重庆红星美凯龙国际家居生活广场有限责任公司（以下简称“重庆茶园”）与交通银行股份有限公司重庆市分行、红星美凯龙家居集团财务有限责任公司签订了借款金额为人民币36,000万元的固定资产银团贷款合同（以下统称“本次融资”），重庆茶园已将其所持有的位于重庆市南岸区玉马路5号的房地产为本次融资提供抵押担保。
现因融资方案调整，同意公司对上述融资提供连带责任保证担保（以下统称“本次担保”）。
公司董事会提请股东大会授权董事会在决议范围内授权公司管理层依据市场条件办理与调整本次担保有关的具体事宜，包括但不限于签署相关合同、协议等各项法律文件,调整期限、金额等担保条件。
表决结果：同意14票、反对0票、弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于公司为子公司向金融机构的融资提供担保的公告》（公告编号:2023-144）。
二、审议通过《关于公司为控股子公司向金融机构的融资提供担保的议案》
公司的控股子公司大连红星美凯龙世博家居广场有限公司（以下简称“大连红星”）已于2019年8月与中国银行股份有限公司大连甘井子支行签订了借款金额为人民币75,000万元的《固定资产贷款合同》（以下统称“本次融资”），大连红星已将其所持有的位于辽宁省大连市甘井子区汇利街61号的房屋及土地使用权（不动产权证号：辽（2019）大连市内四区不动产权第00018947号）为本次融资提供抵押担保。
现因融资方案调整，同意公司对上述融资提供连带责任保证担保（以下统称“本次担保”）。鉴于大连红星及公司为本次融资已经提供足额担保，以及其他股东并不参与大连红星的经营管理，因此大连红星的其他股东没有按比例提供担保。
公司董事会提请股东大会授权董事会在决议范围内授权公司管理层依据市场条件办理与调整本次担保有关的具体事宜，包括但不限于签署相关合同、协议等各项法律文件,调整期限、金额等担保条件。
表决结果：同意14票、反对0票、弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于公司为子公司向金融机构的融资提供担保的公告》（公告编号:2023-144）。
三、审议通过《关于公司预计提供财务资助的议案》
表决结果：同意14票、反对0票、弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于公司预计提供财务资助的公告》（公告编号:2023-145）。
四、审议通过《关于修订〈红星美凯龙家居集团股份有限公司章程〉的议案》
表决结果：同意14票、反对0票、弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于修订〈红星美凯龙家居集团股份有限公司章程〉的公告》（公告编号:2023-146）。
五、审议通过《关于修订〈红星美凯龙家居集团股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》
表决结果：同意14票、反对0票、弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司股东大会议事规则》。
六、审议通过《关于修订〈红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会议事规则〉的议案》
表决结果：同意14票、反对0票、弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会议事规则》。
七、审议通过《关于修订〈红星美凯龙家居集团股份有限公司监事会议事规则〉的议案》
表决结果：同意14票、反对0票、弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司监事会议事规则》。
八、审议通过《关于修订〈红星美凯龙家居集团股份有限公司独立非执行董事工作制度〉的议案》
表决结果：同意14票、反对0票、弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司独立非执行董事工作制度》。
九、审议通过《关于修订〈红星美凯龙家居集团股份有限公司对外担保管理制度〉的议案》
表决结果：同意14票、反对0票、弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司对外担保管理制度》。
十、审议通过《关于修订〈红星美凯龙家居集团股份有限公司关联交易管理制度〉的议案》
表决结果：同意14票、反对0票、弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司关联交易管理制度》。
十一、审议通过《关于修订〈红星美凯龙家居集团股份有限公司募集资金管理办法〉的议案》
表决结果：同意14票、反对0票、弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司募集资金管理办法》。
十二、审议通过《关于修订〈红星美凯龙家居集团股份有限公司对外投资管理制度〉的议案》
表决结果：同意14票、反对0票、弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司对外投资管理制度》。
十三、审议通过《关于公司2024年度预计日常关联交易的议案》
经公司独立董事专门会议审议后，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》，基于审慎性原则，董事郑永达先生、车建兴先生、邹少荣先生、王文怀先生、施姚峰先生、杨映武先生须回避本次关联交易事项的表决。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避6票。
全体独立董事一致同意本议案并发表了独立董事意见。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于公司2024年度预计日常关联交易的公告》（公告编号:2023-147）。
十四、审议通过《关于2024年度与金融机构发生关联交易额度预计的议案》
经公司独立董事专门会议审议后，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》，基于审慎性原则，董事郑永达先生、邹少荣先生、王文怀先生、施姚峰先生、杨映武先生须回避本次关联交易事项的表决。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票、回避5票。
全体独立董事一致同意本议案并发表了独立董事意见。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于公司2024年度与金融机构发生关联交易额度预计的公告》（公告编号:2023-148）。
十五、审议通过《关于召开2023年第五次临时股东大会、A股类别股东会以及H股类别股东会的议案》
表决结果：同意14票、反对0票、弃权0票。
公司2023年第五次临时股东大会、A股类别股东会以及H股类别股东会通知将择日另行披露。
特此公告。
红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会
2023年12月2日
红星美凯龙家居集团股份有限公司
简式权益变动报告书
签署日期：2023年11月30日 信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在美凯龙中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书出具之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在美凯龙中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释 义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况
（一）信息披露义务人的基本情况
公司名称： 杭州灏月企业管理有限公司
注册地： 中国（浙江）自由贸易试验区杭州市滨江区长河街道网商路699号5号楼3楼308室
法定代表人： 胡晓
注册资本： 426,447.04295万美元
统一社会信用代码： 91330108MAD27T4D1Y
企业类型： 有限责任公司（港澳台投资、非独资）
经营范围： 一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限： 2023年10月24日至无固定期限
股东及持股比例： 淘宝（中国）软件有限公司持股57.5947%；
浙江天猫技术有限公司持股35.7470%；
Alibaba.com China Limited持股6.6583%
通讯地址： 杭州市余杭区文一西路969号3号楼6楼
联系电话： 0571-85022088
（二）一致行动人之一的基本情况
公司名称： 阿里巴巴（成都）软件技术有限公司
注册地： 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区益州大道1999号15栋6层601号602-604单元（自编号）
法定代表人： 李慧倩
注册资本： 1,000万美元
统一社会信用代码： 91510100698891211P
企业类型： 有限责任公司（港澳台法人独资）
经营范围： 计算机软件的开发、设计，网络数据处理，销售本公司自产产品并提供相关技术服务和技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限： 2010年1月28日至2040年1月27日
股东及持股比例： 阿里巴巴网络中国有限公司持股100%
通讯地址： 浙江省杭州市滨江区网商路699号
联系电话： 0571-85022088
（三）一致行动人之二的基本情况
公司名称： Taobao China Holding Limited
注册地： 香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场1座26楼
董事： 張錦瑋、李亦霖、秦跃红
已发行股本： 8,328,087,783.91美元
企业类型： 有限责任公司
经营范围： 提供电子商务相关的技术服务、咨询服务、管理服务以及投资持股
成立日期： 2003年3月26日
股东及持股比例： Taobao Holding Limited持股100%
通讯地址： 香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场1座26楼
联系电话： （852）22155325
（四）一致行动人之三的基本情况
公司名称： New Retail Strategic Opportunities Investments 4 Limited
注册地： Vistra (Cayman) Limited, P.O. Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY1-1205 Cayman Islands
董事： David John Jepson EGGLISHAW
已发行股本： 1,000美元
企业类型： 有限责任公司
经营范围： 投资
成立日期： 2018年7月16日
股东及持股比例： New Retail Strategic Opportunities Fund, L.P.持股100%
通讯地址： 香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场1座26楼
联系电话： （852）22155325
二、信息披露义务人及其一致行动人的董事及主要负责人基本情况
（一）信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况
截至本报告书出具之日，杭州灏月的董事及主要负责人的基本情况如下：
（二）一致行动人之一的董事及主要负责人基本情况
截至本报告书出具之日，阿里软件的董事及主要负责人的基本情况如下：
（三）一致行动人之二的董事及主要负责人基本情况
截至本报告书出具之日，淘宝控股的董事及主要负责人的基本情况如下：
（四）一致行动人之三的董事及主要负责人基本情况
截至本报告书出具之日，新零售基金的董事及主要负责人的基本情况如下：
三、信息披露义务人与一致行动人之间的关系说明
截至本报告书出具之日，杭州灏月与阿里软件、淘宝控股、新零售基金均为阿里巴巴集团内企业，根据《上市公司收购管理办法》的规定构成一致行动人。
四、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书出具之日，信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
注：上述持股比例均以持有人所持相关上市公司的股份数量除以该上市公司最近一次披露的总股本为计算口径。
除上述情况外，信息披露义务人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节 权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
为实现阿里网络突出主业、非主业业务独立发展，各司其职，提高经营效益，进一步实现资产的保值、增值和可持续发展，打造具有竞争力的企业，阿里网络决定实施存续分立，并分立为阿里网络（存续公司）和新设公司杭州灏月、传滨科技、传航科技，且分立后存续公司及各新设公司的股东及持股比例情况与分立前的阿里网络股东及持股比例一致。本次权益变动系因阿里网络实施存续分立导致，阿里网络持有的美凯龙股份全部由分立后新设公司杭州灏月承继。
二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份情况
截至本报告书出具之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的明确计划；若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法及时履行信息披露义务。
第三节 权益变动的方式
一、本次权益变动内容
本次权益变动前，杭州灏月未持有美凯龙股份；阿里网络持有美凯龙248,219,904股A股股份，约占美凯龙总股本的5.70%；阿里软件持有美凯龙42,527,339股A股股份，约占美凯龙总股本的0.98%；淘宝控股持有美凯龙72,311,482股H股股份，约占美凯龙总股本的1.66%；新零售基金持有美凯龙72,311,481股H股股份，约占美凯龙总股本的1.66%。阿里网络及阿里软件、淘宝控股、新零售基金合计持有美凯龙435,370,206股股份，约占上市公司总股本的9.9976%。
2023年11月30日，阿里网络与杭州灏月签订《股份转让协议》，约定阿里网络将其持有的美凯龙248,219,904股A股股份转让给杭州灏月。本次权益变动不会导致阿里软件、淘宝控股、新零售基金在美凯龙中拥有权益的股份数量发生变化。
本次权益变动完成后，阿里网络不再持有美凯龙任何股份，杭州灏月持有美凯龙248,219,904股A股股份，约占美凯龙总股本的5.70%。由于杭州灏月为阿里巴巴集团内企业，杭州灏月与阿里软件、淘宝控股、新零售基金构成一致行动人，合计持有美凯龙435,370,206股股份，约占美凯龙总股本的9.9976%。
二、《股份转让协议》主要内容
（一）协议主体及签订时间
转让方：阿里网络
受让方：杭州灏月
签订时间：2023年11月30日
（二）股份转让
转让方将通过协议转让的方式向受让方转让其持有的美凯龙248,219,904股无限售条件流通A股，占美凯龙总股本的5.70%（“标的股份”），受让方将受让标的股份。
（三）股份转让价款
标的股份的每股转让价格（“每股转让价格”）为人民币4.24元，不低于本协议签署日前一个交易日美凯龙股票收盘价的百分之九十(90%)。
受让方应支付的标的股份转让价款总额为每股转让价格与标的股份数量的乘积，即受让方应向转让方支付的股份转让价款总额为人民币1,052,452,392.96元（“股份转让价款”）。
于本协议签署日至标的股份过户登记日期间，若美凯龙发生送股、资本公积转增股本、配股、拆股等除权情形的，则标的股份数量和每股转让价格将相应调整，但股份转让价款总金额不变；若发生现金分红等除息情形的，则标的股份数量不变，标的股份的每股转让价格将扣除转让方获得的分红，股份转让价款亦将相应下调。
（四）协议生效
本协议于签署日经双方加盖公章并由其法定代表人或授权代表签字或盖章后成立并生效。
（五）其他事项的说明
转让方本次股份转让中拟转让之标的股份不存在被限制转让的情况。标的股份涉及的相应承诺及约束措施（如有）将由受让方继续履行。除本报告书已披露的相关内容外，本次股份转让未附加特殊条件，协议双方也未签署补充协议。协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。
三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书出具之日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在质押、冻结或任何其他权利限制。
四、本次权益变动导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式
（一）权益变动的时间
因本次股份转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间为转让方和受让方共同至中证登公司办理完成本次转让股份的过户登记手续之日。
（二）权益变动的方式
本次权益变动中，信息披露义务人拟通过协议转让的方式完成权益变动。
第四节 前六个月买卖上市公司股份的情况
本报告书出具之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情况。
第五节 其他重大事项
截至本报告书出具之日，除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大信息。
第六节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人及其一致行动人的营业执照或注册证书复印件；
2、信息披露义务人及其一致行动人的董事及主要负责人的名单及其身份证明文件复印件；
3、信息披露义务人签署的《股份转让协议》。
二、查阅地点
本报告书及上述备查文件置于上市公司住所，以备查阅。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：杭州灏月企业管理有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）（签字）：胡晓
签署日期： 年 月 日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人之一：阿里巴巴（成都）软件技术有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）（签字）：李慧倩
签署日期： 年 月 日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人之二：Taobao China Holding Limited
授权代表（签字）：張錦瑋
签署日期： 年 月 日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人之三：New Retail Strategic Opportunities Investments 4 Limited
授权代表（签字）：David John Jepson EGGLISHAW
签署日期： 年 月 日
信息披露义务人：杭州灏月企业管理有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）（签字）： 胡晓
签署日期： 年 月 日
一致行动人之一：阿里巴巴（成都）软件技术有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）（签字）： 李慧倩
签署日期： 年 月 日
一致行动人之二：Taobao China Holding Limited
授权代表（签字）： 張錦瑋
签署日期： 年 月 日
一致行动人之三：New Retail Strategic Opportunities Investments 4 Limited
授权代表（签字）：David John Jepson EGGLISHAW
签署日期： 年 月 日
简式权益变动报告书附表
信息披露义务人：杭州灏月企业管理有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）（签字）：胡晓
签署日期： 年 月 日
一致行动人之一：阿里巴巴（成都）软件技术有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）（签字）：李慧倩
签署日期： 年 月 日
一致行动人之二：Taobao China Holding Limited
授权代表（签字）：張錦瑋
签署日期： 年 月 日
一致行动人之三：New Retail Strategic Opportunities Investments 4 Limited
授权代表（签字）：David John Jepson EGGLISHAW
签署日期： 年 月 日
红星美凯龙家居集团股份有限公司
简式权益变动报告书
签署日期：2023年11月30日 信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在美凯龙中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书出具之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在美凯龙中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释 义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况
（一）信息披露义务人的基本情况
公司名称： 阿里巴巴（中国）网络技术有限公司
注册地： 浙江省杭州市滨江区网商路699号
法定代表人： 汪海
注册资本： 599,594.14455万美元
统一社会信用代码： 91330100716105852F
企业类型： 有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围： 一般项目：软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；非居住房地产租赁；停车场服务；翻译服务；物业管理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经营期限： 1999年9月9日至2040年9月8日
股东及持股比例： 淘宝（中国）软件有限公司持股57.5947%；
浙江天猫技术有限公司持股35.7470%；
Alibaba.com China Limited持股6.6583%
通讯地址： 浙江省杭州市余杭区文一西路969号3号楼2楼
联系电话： 0571-85022088
（二）一致行动人之一的基本情况
公司名称： 阿里巴巴（成都）软件技术有限公司
注册地： 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区益州大道1999号15栋6层601号602-604单元（自编号）
法定代表人： 李慧倩
注册资本： 1,000万美元
统一社会信用代码： 91510100698891211P
企业类型： 有限责任公司（港澳台法人独资）
经营范围： 计算机软件的开发、设计，网络数据处理，销售本公司自产产品并提供相关技术服务和技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限： 2010年1月28日至2040年1月27日
股东及持股比例： 阿里巴巴网络中国有限公司持股100%
通讯地址： 浙江省杭州市滨江区网商路699号
联系电话： 0571-85022088
（三）一致行动人之二的基本情况
公司名称： Taobao China Holding Limited
注册地： 香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场1座26楼
董事： 張錦瑋、李亦霖、秦跃红
已发行股本： 8,328,087,783.91美元
企业类型： 有限责任公司
经营范围： 提供电子商务相关的技术服务、咨询服务、管理服务以及投资持股
成立日期： 2003年3月26日
股东及持股比例： Taobao Holding Limited持股100%
通讯地址： 香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场1座26楼
联系电话： （852）22155325
（四）一致行动人之三的基本情况
公司名称： New Retail Strategic Opportunities Investments 4 Limited
注册地： Vistra (Cayman) Limited, P.O. Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY1-1205 Cayman Islands
董事： David John Jepson EGGLISHAW
已发行股本： 1,000美元
企业类型： 有限责任公司
经营范围： 投资
成立日期： 2018年7月16日
股东及持股比例： New Retail Strategic Opportunities Fund, L.P.持股100%
通讯地址： 香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场1座26楼
联系电话： （852）22155325
二、信息披露义务人及其一致行动人的董事及主要负责人基本情况
（一）信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况
截至本报告书出具之日，阿里网络的董事及主要负责人的基本情况如下：
（二）一致行动人之一的董事及主要负责人基本情况
截至本报告书出具之日，阿里软件的董事及主要负责人的基本情况如下：
（三）一致行动人之二的董事及主要负责人基本情况
截至本报告书出具之日，淘宝控股的董事及主要负责人的基本情况如下：
（四）一致行动人之三的董事及主要负责人基本情况
截至本报告书出具之日，新零售基金的董事及主要负责人的基本情况如下：
三、信息披露义务人与一致行动人之间的关系说明
截至本报告书出具之日，阿里网络与阿里软件、淘宝控股、新零售基金均为阿里巴巴集团内企业，根据《上市公司收购管理办法》的规定构成一致行动人。
四、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书出具之日，信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
注：上述持股比例均以持有人所持相关上市公司的股份数量除以该上市公司最近一次披露的总股本为计算口径。
除上述情况外，信息披露义务人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节 权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
为实现阿里网络突出主业、非主业业务独立发展，各司其职，提高经营效益，进一步实现资产的保值、增值和可持续发展，打造具有竞争力的企业，阿里网络决定实施存续分立，并分立为阿里网络（存续公司）和新设公司杭州灏月、传滨科技、传航科技，且分立后存续公司及各新设公司的股东及持股比例情况与分立前的阿里网络股东及持股比例一致。本次权益变动系因阿里网络实施存续分立导致，阿里网络持有的美凯龙股份全部由分立后新设公司杭州灏月承继。
二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份情况
本次权益变动后，信息披露义务人不再持有上市公司股份。截至本报告书出具之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份的明确计划；若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法及时履行信息披露义务。
第三节 权益变动的方式
一、本次权益变动内容
本次权益变动前，杭州灏月未持有美凯龙股份；阿里网络持有美凯龙248,219,904股A股股份，约占美凯龙总股本的5.70%；阿里软件持有美凯龙42,527,339股A股股份，约占美凯龙总股本的0.98%；淘宝控股持有美凯龙72,311,482股H股股份，约占美凯龙总股本的1.66%；新零售基金持有美凯龙72,311,481股H股股份，约占美凯龙总股本的1.66%。阿里网络及阿里软件、淘宝控股、新零售基金合计持有美凯龙435,370,206股股份，约占上市公司总股本的9.9976%。
2023年11月30日，阿里网络与杭州灏月签订《股份转让协议》，约定阿里网络将其持有的美凯龙248,219,904股A股股份转让给杭州灏月。本次权益变动不会导致阿里软件、淘宝控股、新零售基金在美凯龙中拥有权益的股份数量发生变化。
本次权益变动完成后，阿里网络不再持有美凯龙任何股份，杭州灏月持有美凯龙248,219,904股A股股份，约占美凯龙总股本的5.70%。由于杭州灏月为阿里巴巴集团内企业，杭州灏月与阿里软件、淘宝控股、新零售基金构成一致行动人，合计持有美凯龙435,370,206股股份，约占美凯龙总股本的9.9976%。
二、《股份转让协议》主要内容
（一）协议主体及签订时间
转让方：阿里网络
受让方：杭州灏月
签订时间：2023年11月30日
（二）股份转让
转让方将通过协议转让的方式向受让方转让其持有的美凯龙248,219,904股无限售条件流通A股，占美凯龙总股本的5.70%（“标的股份”），受让方将受让标的股份。
（三）股份转让价款
标的股份的每股转让价格（“每股转让价格”）为人民币4.24元，不低于本协议签署日前一个交易日美凯龙股票收盘价的百分之九十(90%)。
受让方应支付的标的股份转让价款总额为每股转让价格与标的股份数量的乘积，即受让方应向转让方支付的股份转让价款总额为人民币1,052,452,392.96元（“股份转让价款”）。
于本协议签署日至标的股份过户登记日期间，若美凯龙发生送股、资本公积转增股本、配股、拆股等除权情形的，则标的股份数量和每股转让价格将相应调整，但股份转让价款总金额不变；若发生现金分红等除息情形的，则标的股份数量不变，标的股份的每股转让价格将扣除转让方获得的分红，股份转让价款亦将相应下调。
（四）协议生效
本协议于签署日经双方加盖公章并由其法定代表人或授权代表签字或盖章后成立并生效。
（五）其他事项的说明
转让方本次股份转让中拟转让之标的股份不存在被限制转让的情况。标的股份涉及的相应承诺及约束措施（如有）将由受让方继续履行。除本报告书已披露的相关内容外，本次股份转让未附加特殊条件，协议双方也未签署补充协议。协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。
三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书出具之日，信息披露义务人所持上市公司股份不存在质押、冻结或任何其他权利限制。
四、本次权益变动导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式
（一）权益变动的时间
因本次股份转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间为转让方和受让方共同至中证登公司办理完成本次转让股份的过户登记手续之日。
（二）权益变动的方式
本次权益变动中，信息披露义务人拟通过协议转让的方式完成权益变动。
五、信息披露义务人前次权益变动报告书披露情况
根据上市公司于2023年1月19日公布的《简式权益变动报告书》，阿里网络将其持有的红星美凯龙控股集团有限公司所发行的可交换公司债券转换为美凯龙的30,586,255股A股股份。根据上市公司于2023年1月30日公布的《关于股东权益变动的提示性公告》，截至2023年1月20日，阿里网络已累计将其持有的红星美凯龙控股集团有限公司所发行的可交换公司债券转换为美凯龙248,219,904股A股股份。
第四节 前六个月买卖上市公司股份的情况
本报告书出具之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情况。
第五节 其他重大事项
截至本报告书出具之日，除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大信息。
第六节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人及其一致行动人的营业执照或注册证书复印件；
2、信息披露义务人及其一致行动人的董事及主要负责人的名单及其身份证明文件复印件；
3、信息披露义务人签署的《股份转让协议》。
二、查阅地点
本报告书及上述备查文件置于上市公司住所，以备查阅。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）（签字）：汪海
签署日期： 年 月 日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人之一：阿里巴巴（成都）软件技术有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）（签字）：李慧倩
签署日期： 年 月 日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人之二：Taobao China Holding Limited
授权代表（签字）：張錦瑋
签署日期： 年 月 日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人之三：New Retail Strategic Opportunities Investments 4 Limited
授权代表（签字）：David John Jepson EGGLISHAW
签署日期： 年 月 日
信息披露义务人：阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）（签字）：汪海
签署日期： 年 月 日
一致行动人之一：阿里巴巴（成都）软件技术有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）（签字）：李慧倩
签署日期： 年 月 日
一致行动人之二：Taobao China Holding Limited
授权代表（签字）：張錦瑋
签署日期： 年 月 日
一致行动人之三：New Retail Strategic Opportunities Investments 4 Limited
授权代表（签字）：David John Jepson EGGLISHAW
签署日期： 年 月 日
简式权益变动报告书附表
信息披露义务人：阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）（签字）：汪海
签署日期： 年 月 日
一致行动人之一：阿里巴巴（成都）软件技术有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）（签字）：李慧倩
签署日期： 年 月 日
一致行动人之二：Taobao China Holding Limited
授权代表（签字）：張錦瑋
签署日期： 年 月 日
一致行动人之三：New Retail Strategic Opportunities Investments 4 Limited
授权代表（签字）：David John Jepson EGGLISHAW
签署日期： 年 月 日
证券代码：601828 证券简称：美凯龙 编号：2023-144
红星美凯龙家居集团股份有限公司
关于公司为子公司向金融机构的融资
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：重庆红星美凯龙国际家居生活广场有限责任公司（以下简称“重庆茶园”）、大连红星美凯龙世博家居广场有限公司（以下简称“大连红星”）
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保本金金额为111,000万元（人民币，下同），其中对对重庆茶园担保本金金额为36,000万元，以实际为其提供的担保余额为0元（不含本次）；大连红星担保本金金额为75,000万元，已实际为其提供的担保余额为0元（不含本次）
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 特别风险提示：本次担保系对资产负债率超过70%的子公司提供担保，敬请投资者注意相关风险。
● 本次担保尚需公司股东大会审议通过
一、担保情况概述
（一）公司为全资子公司重庆茶园提供担保的情况
为满足日常经营需求，公司的全资子公司重庆茶园与交通银行股份有限公司重庆市分行（以下简称“交通银行”）、红星美凯龙家居集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订了借款金额为人民币36,000万元的固定资产银团贷款合同，重庆茶园已将其所持有的位于重庆市南岸区玉马路5号的房地产为本次融资提供抵押担保。现因融资方案调整，公司拟对上述融资提供连带责任保证担保。
（二）公司为控股子公司大连红星提供担保的情况
为满足日常经营需求，红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司大连红星已于2019年8月与中国银行股份有限公司大连甘井子支行（以下简称“中国银行”）签订了借款金额为人民币75,000万元的《固定资产贷款合同》，大连红星已将其所持有的位于辽宁省大连市甘井子区汇利街61号的房屋及土地使用权（不动产权证号：辽（2019）大连市内四区不动产权第00018947号）为本次融资提供抵押担保。现因融资方案调整，公司拟对上述融资提供连带责任保证担保。鉴于大连红星及公司为本次融资已经提供足额担保，以及其他股东并不参与大连红星的经营管理，因此大连红星的其他股东没有按比例提供担保。
（三）本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序
2023年12月1日，公司第五届董事会第八次临时会议审议通过了《关于公司为全资子公司向金融机构的融资提供担保的议案》、《关于公司为控股子公司向金融机构的融资提供担保的议案》。由于截至2023年10月31日，重庆茶园资产负债率为93.08%，大连红星资产负债率为96.31%，超过70%，根据《上海证券交易所股票上市股则》的规定，以上议案董事会审议通过后，尚须提交公司股东大会审议。
公司董事会提请股东大会授权董事会在决议范围内授权公司管理层依据市场条件办理与调整本次担保有关的具体事宜，包括但不限于签署相关合同、协议等各项法律文件,调整期限、金额等担保条件。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人一：
1、公司名称：重庆红星美凯龙国际家居生活广场有限责任公司
2、统一社会信用代码：91500108MA5UTE3M9N
3、法定代表人：吴幼宁
4、注册地址：重庆市南岸区玉马路5号
5、注册资本：人民币12,100万元
6、经营范围：一般项目：销售：家具、建筑材料及装饰材料（不含化学危险品）、五金交电、金属材料（不含稀贵金属）、化工产品（不含化学危险品及易制毒化学品）、百货、计算机；自有柜台租赁；市场管理；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
重庆茶园相关财务数据情况如下：
根据武汉莅光会计师事务有限公司出具的审计报告，截至2022年12月31日，重庆茶园的总资产为448,133,388.68元，总负债为381,238,504.93元，净资产为66,894,883.75元，资产负债率为85.07%。2022年，重庆茶园实现营业收入44,917,823.99元，实现净利润883,014.84元。
根据重庆茶园最近一期财务报表（未经审计），截至2023年10月31日，重庆茶园的总资产为420,732,764.99元，总负债为391,600,396.05元，净资产为29,132,368.94元，资产负债率为93.08%。2023年1月至10月，重庆茶园实现营业收入27,518,790.53元，实现净利润-20,425,900.08元。
重庆茶园为公司的全资子公司，非失信被执行人，且与公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》定义下的关联关系。
（二）被担保人二：
1、公司名称：大连红星美凯龙世博家居广场有限公司
2、统一社会信用代码：91210200MA0QCU3820
3、法定代表人：张磊
4、注册地址：辽宁省大连市甘井子区中华西路汇利街61号6层F8888室
5、注册资本：人民币4,000万元
6、经营范围：
许可项目：住宅室内装饰装修，餐饮服务，食品经营，食品经营（销售预包装食品），食品经营（销售散装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：柜台、摊位出租，非居住房地产租赁，物业管理，企业管理，办公设备租赁服务，体育用品设备出租，停车场服务，会议及展览服务，打字复印，家具销售，日用百货销售，五金产品批发，五金产品零售，针纺织品销售，日用品销售，建筑材料销售，金属材料销售，体育用品及器材批发，国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
大连红星相关财务数据情况如下：
根据大连瑞华会计师事务所有限公司出具的审计报告，截至2022年12月31日，大连红星的总资产为790,242,344.24元，总负债为745,410,926.68元，净资产为44,831,417.56元，资产负债率为94.33%。2022年，大连红星实现营业收入99,043,391.62元，实现净利润-12,509,527.93元。
根据大连红星最近一期财务报表（未经审计），截至2023年10月31日，大连红星的总资产为740,147,739.94元，总负债为712,802,210.22元，净资产为27,345,529.72元，资产负债率为96.31%。2023年1月至10月，大连红星实现营业收入66,579,625.89元，实现净利润-16,153,195.56元。
大连红星为公司的控股子公司，公司直接持有大连红星62%股份，大连红星非失信被执行人，且与公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》定义下的关联关系。
三、担保合同的主要内容
（一）公司为重庆茶园向交通银行及财务公司的融资提供担保
保证人：红星美凯龙家居集团股份有限公司；
债权人：交通银行股份有限公司重庆市分行、红星美凯龙家居集团财务有限责任公司；
债务人：重庆红星美凯龙国际家居生活广场有限责任公司；
担保本金金额：人民币36,000万元；
担保方式：连带责任保证担保；
担保范围：贷款合同及相应融资文件项下的全部债务，包括但不限于全部贷款资金的本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、借款人应向银团成员行支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、贷款人实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
担保期间：主合同项下任何及/或全部债务履行期限届满之日起三年。
（二）公司为大连红星向中国银行的融资提供担保
保证人：红星美凯龙家居集团股份有限公司；
债权人：中国银行股份有限公司大连甘井子支行；
债务人：大连红星美凯龙世博家居广场有限公司；
担保本金金额：人民币75,000万元；
担保方式：连带责任保证担保；
担保范围：主合同项下发生的债权构成本合同之主债权，包括本金、利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。
担保期间：主债权的清偿期届满之日起三年，如主债权为分期清偿，则保证期间为自本合同生效之日起至最后一期债务履行期届满之日后三年。
四、担保的必要性和合理性
本次担保是为满足日常经营需求，符合公司生产经营的实际需要，且重庆茶园和大连红星目前经营情况正常，虽最近一期资产负债率高于70%，但资信状况良好，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，担保风险可控，不会对公司生产经营产生不利影响。本次融资主要为满足其日常经营需要，有利于其稳健经营和长远发展，董事会判断其具备债务偿还能力，担保风险总体可控。鉴于大连红星及公司为本次融资已经提供足额担保，以及其他股东并不参与大连红星的经营管理，因此大连红星的其他股东没有按比例提供担保。
五、董事会意见
董事会认为，重庆茶园和大连红星为自身业务发展需要向交通银行及财务公司融资、中国银行融资，现因融资方案调整，由公司为重庆茶园对交通银行及财务公司、大连红星对中国银行的还款义务提供连带责任保证担保，有利于公司及子公司的持续发展，进一步提高其经济效益，符合公司及全体股东的利益。
六、公司累计担保情况
截至目前，公司及控股子公司（已批准的）累计担保总额为1,557,396万元（其中公司向控股子公司及控股子公司之间提供的担保为1,557,396万元），公司对控股子公司提供的担保总额为1,130,286万元，分别占2022年12月31日公司经审计归属于母公司的净资产的29.08%、21.11%。公司及控股子公司无逾期担保。
特此公告。
红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会
2023年12月2日
（下转B98版）
本版导读
- 红星美凯龙家居集团股份有限公司 关于公司2024年度与金融机构发生 关联交易额度预计的公告 2023-12-02